Vad måste man ta hänsyn till när en av makarna äger delar i ett aktiebolag? Många frågor aktualiseras om någon av aktieägarna avlider. Både aktieägaravtal och bolagsordningen kan påverka och det är viktigt att veta vad man bör tänka på vid upprättandet av dessa.
Scenario:
Rick och Gunilla är gifta. Rick äger 25 procent av aktierna i ett aktiebolag. När fysiska personer är aktieägare och parter i aktieägaravtal kan aktien övergå till någon annan på grund av bodelning eller genom arv. Gunilla kan alltså bli ägare till Ricks aktier. För att undvika att bolaget får oönskade delägare är det viktigt att aktieägaravtalets inlösenbestämmelser omfattar inte bara att Rick säljer sina aktier utan även bodelning och arv.
Koll på hembud i bolagsordningen
Men man måste också ha koll på vad som står i bolagsordningen i det bolag som Rick äger aktier i. I bolagsordningen finns ofta hembudsskyldighet som innebär att om Gunilla får aktierna tillskiftat till sig genom bodelning eller arv så måste hon lämna ifrån sig aktierna. I aktieägaravtalet anges ibland vad som ska hända med aktierna om en av delägarna avlider. Det kan till exempel stå att om någon av ägarna dör, i detta fall Rick, ska de andra aktieägarna få lösa in hans aktier.
Dödsbo och inlösen
När en part i aktieägaravtalet avlider, inträder dödsboet i den avlidnas rättigheter och skyldigheter. Dödsboet förvaltas i första hand av dödsbodelägarna (om ej testamentsexekutor eller boutredningsman är förordnad). Fråga uppkommer därvid hur man ska förhålla sig till de rättigheter och skyldigheter som följer av aktieägaravtalet. Hur blir det med inlösen enligt aktieägaravtalet?
Och när det senare kommer till skiftet: Hur undviker man krav mot dödsboet eller den make som genom bodelning frånhänts äganderätten till aktierna? Måste de övriga delägarna vidare godkänna att arvingen övertar skyldigheterna i aktieägaravtalet (enligt fordringsrättsliga regler om gäldenärsbyte)?
Rätt att lösa in aktier med rabatt
I aktieägaravtalet skriver många att de kvarvarande ägarna har rätt att lösa in den avlidnas aktier med rabatt. Inlösenrabatten kan ibland vara stor. Därför har det diskuterats om en sådan rätt i aktieägaravtalet egentligen är likställd med ett testamente. Är det så? Och vilka formkrav gäller i så fall?
Fördjupning
I kursen Makar och business med advokat Fredric Renström och professor Christina Ramberg tas ovanstående frågeställning upp, tillsammans med en mängd andra frågor som uppkommer för affärsjurister och familjerättsjurister. Kursen syftar till att ge dig som rådgivare konkreta lösningar och verktyg till att förstärka affärsrelationen med din klient och därmed skapa ett bättre affärsklimat.
